MiCA та вихід українських проєктів на ринок ЄС

Юридична кваліфікація криптоактиву

Аналізуємо функціональні й економічні характеристики токена, права його власників, спосіб емісії, обігу та використання. Визначаємо можливість застосування MiCA, а також перевіряємо, чи може актив мати ознаки фінансового інструменту, електронних грошей, токена, прив’язаного до активів, токена електронних грошей або іншого регульованого продукту.

Правова кваліфікація допомагає визначити застосовний режим, вимоги до емітента або оферента, порядок публічної пропозиції чи допуску до торгів і перелік необхідних регуляторних процедур. Якщо висновок залежить від національного права конкретної держави, відповідна частина аналізу виконується або перевіряється залученим місцевим радником.

Регуляторна оцінка бізнес-моделі

Проводимо правову оцінку діяльності проєкту: аналізуємо перелік послуг, категорії клієнтів, географію роботи, рух коштів і криптоактивів, модель зберігання активів, маркетингову стратегію та взаємодію з технологічними партнерами.

Виявляємо регуляторні ризики, визначаємо елементи бізнес-моделі, які потребують адаптації, та формуємо план підготовки до виконання вимог права ЄС і законодавства обраної держави.

Вибір юрисдикції та створення компанії в ЄС

Порівнюємо умови виходу на ринок у різних державах Європейського Союзу з урахуванням регуляторного підходу, корпоративної структури, вимог до керівництва, операційної присутності та практики взаємодії з компетентним органом.

Розробляємо варіанти структурування відносин між українськими засновниками та інвесторами, передання прав інтелектуальної власності й організації діяльності команди. Створення компанії, виконання реєстраційних, нотаріальних, податкових та інших локальних процедур координуємо із залученими фахівцями відповідної держави.

Підготовка до авторизації CASP

Надаємо правову допомогу з підготовки до подання заяви на отримання авторизації як постачальника послуг, пов’язаних із криптоактивами. Допомагаємо визначити перелік криптопослуг, які планує надавати компанія, і готуємо проєкти документів відповідно до її бізнес-моделі та вимог MiCA.

Розробляємо проєкти програми діяльності, опису корпоративної структури й механізмів управління, а також внутрішніх політик і процедур щодо захисту клієнтських активів, управління конфліктами інтересів, розгляду скарг, безперервності діяльності та контролю функцій, переданих на аутсорсинг.

Остаточна перевірка документів на відповідність національним вимогам і їх офіційне подання здійснюються заявником або належно уповноваженим місцевим радником відповідно до правил компетентного органу.

Регуляторна комунікація

Готуємо проєкт та його команду до взаємодії з компетентним органом держави-члена ЄС: розробляємо проєкти відповідей на запити, систематизуємо матеріали, допомагаємо усунути недоліки пакета документів і пояснити технологічні та операційні особливості бізнес-моделі.

Формальні повідомлення, подання і представництво здійснюються заявником або залученим радником, який має необхідні повноваження та професійний допуск, якщо такий допуск вимагається відповідним законодавством або компетентним органом.

Транскордонне надання криптопослуг у ЄС

Після отримання авторизації CASP консультуємо щодо планування транскордонного надання послуг в інших державах Європейського Союзу. Допомагаємо визначити перелік держав і послуг, готуємо проєкти необхідних повідомлень та адаптуємо клієнтську документацію до транскордонної моделі діяльності.

Офіційне повідомлення про намір надавати послуги на транскордонній основі подає авторизований CASP через компетентний орган своєї держави походження в порядку, встановленому MiCA.

White paper та публічна пропозиція криптоактивів

Готуємо та перевіряємо проєкти white paper для публічної пропозиції криптоактивів або їх допуску до торгів. Допомагаємо описати структуру проєкту, характеристики токена, права його власників, технологію, ризики, порядок використання залучених коштів і вплив механізму консенсусу на довкілля.

Координуємо підготовку до виконання вимог щодо повідомлення та оприлюднення white paper. Обов’язок офіційного подання, оприлюднення і відповідальність за зміст документа покладаються на особу, визначену MiCA залежно від виду криптоактиву та моделі його публічної пропозиції або допуску до торгів.

Перевіряємо маркетингові повідомлення, щоб вони відповідали white paper, були чіткими та достовірними і не створювали хибного уявлення про дохідність, безпечність або регуляторний статус криптоактиву.

Стейблкоїни ART та EMT

Консультуємо щодо правового структурування випуску токенів, прив’язаних до активів, і токенів електронних грошей. Аналізуємо вимоги до статусу емітента, резерву активів, власних коштів, погашення токенів, управління ризиками та захисту власників.

Допомагаємо визначити, чи потребує обрана модель окремої авторизації, зміни структури проєкту або залучення банку, установи електронних грошей чи іншого регульованого партнера. АО не надає банківських, платіжних чи емісійних послуг.

AML CFT та фінансовий моніторинг

Аналізуємо AML/CFT-ризики бізнес-моделі та розробляємо проєкти внутрішніх документів: процедур KYC і KYB, оцінювання ризиків клієнтів, встановлення походження коштів і криптоактивів, моніторингу операцій, роботи з ризиковими юрисдикціями та застосування фінансових санкцій.

Допомагаємо інтегрувати блокчейн-аналітику в систему фінансового моніторингу та визначити порядок документування рішень щодо прийняття клієнтів і проведення операцій. Локальні вимоги та документи погоджуються з відповідальною функцією клієнта і, за потреби, із залученими фахівцями відповідної держави.

Travel Rule та перекази криптоактивів

Розробляємо проєкти процедур отримання, перевірки, зберігання та передання інформації про відправника й отримувача криптоактивів відповідно до застосовних вимог ЄС. Допомагаємо визначити правила взаємодії з іншими CASP і перевірки переказів, пов’язаних із самостійно розміщеними гаманцями.

DORA та цифрова операційна стійкість

Оцінюємо застосовність DORA до проєкту та готуємо рекомендації щодо управління інформаційно-комунікаційними ризиками, реагування на кіберінциденти, безперервності діяльності, тестування систем і контролю зовнішніх технологічних постачальників.

Аналізуємо договори з хмарними сервісами, постачальниками блокчейн-інфраструктури, розробниками та іншими технологічними підрядниками. Конкретний обсяг обов’язків залежить від регуляторного статусу компанії, виду її послуг і ролі відповідного постачальника.

Захист клієнтських активів

Розробляємо проєкт юридичної моделі зберігання криптоактивів і коштів клієнтів, правила їх відокремлення від власних активів компанії, процедури доступу до гаманців і механізми відновлення контролю.

Допомагаємо врегулювати у внутрішніх документах і договорах відповідальність за втрату ключів, несанкціоновані транзакції, технічні збої та дії зовнішніх постачальників. АО не приймає на зберігання кошти чи криптоактиви клієнтів і не здійснює операцій з ними.

Маркетинг реклама та залучення клієнтів у ЄС

Проводимо правову перевірку вебсайтів, мобільних застосунків, рекламних матеріалів, партнерських програм і комунікацій з користувачами з урахуванням MiCA та застосовного законодавства про рекламу, недобросовісні комерційні практики і захист споживачів.

Допомагаємо усунути твердження або замовчування, які можуть створити хибне уявлення про дохідність, безпечність, властивості чи регуляторний статус криптопродукту або про повноваження його емітента чи постачальника послуг.

Захист прав споживачів і персональних даних

Готуємо проєкти умов користування, політик конфіденційності, правил виконання операцій, повідомлень про ризики та процедур розгляду звернень і скарг клієнтів.

Оцінюємо застосовність GDPR і вимог законодавства про захист споживачів до конкретної моделі діяльності. У частині імперативних вимог національного права держави, на споживачів якої спрямовані послуги, координуємо перевірку документів із залученим місцевим радником.

Лістинг і взаємодія з криптовалютними платформами

Надаємо юридичний супровід підготовки проєкту до звернення щодо допуску криптоактиву до торгів. Аналізуємо проєкти договорів із торговельними платформами, маркетмейкерами, кастодіальними сервісами та постачальниками ліквідності.

Перевіряємо розподіл відповідальності, порядок розкриття інформації та ризики маніпулювання ринком. Рішення про лістинг приймає відповідна торговельна платформа, тому АО не гарантує допуск криптоактиву до торгів.

Банківська та платіжна інфраструктура

Допомагаємо підготувати юридичні й регуляторні матеріали для відкриття рахунків і проходження банківського комплаєнсу. Формуємо проєкти пояснень щодо бізнес-моделі, джерел фінансування, структури власності, походження коштів і системи контролю операцій.

Підтримуємо підготовку клієнта до комунікації з банками, платіжними установами, установами електронних грошей та іншими фінансовими партнерами. Рішення про встановлення ділових відносин приймає відповідна фінансова установа, і АО не гарантує відкриття рахунку або укладення договору.

Поточний регуляторний супровід

Після запуску проєкту надаємо поточну юридичну допомогу: готуємо проєкти оновлень внутрішніх політик, аналізуємо нові продукти, допомагаємо формувати матеріали для звітності та регуляторних перевірок і відстежуємо зміни у праві ЄС.

Якщо питання стосується національного права або потребує формального представництва перед компетентним органом, АО координує роботу клієнта із залученим місцевим радником, який має необхідний професійний допуск.